アニメーションの品質においてディズニーに最も肉迫した競争相手は、パラマウント映画によりカートゥーン映画を配給していたフライシャー・スタジオの代表者マックス・フライシャーであった。サイレント期を通じてアニメーションの改革と創作を行い続けてきたフライシャー兄弟は、セクシーな『ベティ・ブープ』物とシュールな『ポパイ』物によって大当たりを飛ばした。1930年代のポパイの人気は当時のミッキーマウスのそれに匹敵し、ミッキーのファンクラブを模したポパイ・ファンクラブがアメリカ中で発生した。しかしながら、1930年代初期に最高潮に達した映画内の不道徳描写に対する抗議活動により、映画産業は1934年に映画内の暴力・猥褻描写を一掃するヘイズ規制（Production Code）を採用した。この自主検閲制度はミッキーマウスのようなカートゥーン作品にまで適用され、その行いを改めさせることを強制した。この変化の中でベティ・ブープからセクシーさを奪われたフライシャー兄弟はとりわけ手痛い打撃を受け、この時期のフライシャーの作品からは熱意と創造性の多くが失われてしまったかのように見えた。1930年代後半にディズニーを模そうとする浅はかな試みを行っていたフライシャーは、多数の記憶に残らない作品しか残せなかったが、『ポパイ』シリーズは依然として根強い人気を保っていた。
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一方で元ディズニーのアニメーターヒュー・ハーマンとルドルフ・アイジングは、ワーナー・ブラザースの配給するカートゥーン作品を制作する契約を結んだ、新設されたばかりのレオン・シュレジンガー・スタジオに移籍した。ハーマンとアイジングはここで彼ら自身の作品を制作した。